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Der Film folgt zwei der berüchtigtsten Gangsterbosse New Yorks, Frank Costello (Robert De Niro) und Vito Genovese (De Niro), bei ihrem Kampf um die Kontrolle über die Straßen der Stadt. Einst waren sie beste Freunde, doch kleinliche Eifersüchteleien und eine Reihe von Verrat bringen sie auf einen tödlichen Kollisionskurs, der die Mafia (und Amerika) für immer verändern wird.